Nuria Díaz ■
La Junta de Accionistas de Ferrovial ha votado mayoritariamente a favor del traslado de la sede a Países Bajos, por lo que comienzan ahora a darse los pasos para cotizar en la Bolsa de Ámsterdam en junio y en la de Nueva York, objetivo final esgrimido por el empresario, a final de año. El presidente de Ferrovial ha repetido que la fusión con la filial internacional persigue «objetivos societarios válidos», no se hace por «motivos fiscales» y, por tanto, permite «acogerse» al régimen de neutralidad fiscal de las fusiones, en contra de lo advertido por el Gobierno y la Agencia Tributaria en los últimos días. Del Pino también ha esgrimido el argumento de que la reorganización societaria de la compañía se enmarca en la libertad de establecimiento “que nutre la esencia misma de la Unión Europea». Así las cosas, por el momento, todo parece indicar que Rafael del Pino le ha ganado el pulso al Gobierno.
La reciente junta general de accionistas de Ferrovial no ha sido una junta cualquiera. En ella, después de semanas de tensiones, explicaciones, presiones, comunicados, cartas y opiniones de todo tipo, los accionistas de la constructora han aprobado de forma mayoritaria el traslado de la sede a Países Bajos. En concreto, el proceso que se inicia ahora es el de una fusión inversa transfronteriza que convertirá a su filial Ferrovial Internacional S.E. en la nueva empresa matriz, que tendrá sede en Ámsterdam, a costa de Ferrovial S.A., la sociedad española que será absorbida. La operación se completará en el segundo semestre del año, tal y como han señalado los directivos, una vez se haya hecho efectiva la fusión y se admitan a negociación las acciones de la nueva matriz en Ámsterdam y las bolsas españolas.
La tensión se ha mantenido hasta el último momento. El fondo soberano noruego Norges, que tiene algo más del 1,5% del capital, hasta 24 horas antes de la Junta pensaba votar en contra del traslado; sin embargo, cambió ‘in extremis’ de parecer
La tensión se ha mantenido hasta el último momento, con accionistas que, como el fondo soberano noruego Norges, que tiene algo más del 1,5% del capital, hasta 24 horas antes de la Junta pensaba votar en contra del traslado pero que, sin embargo, cambió in extremis de parecer. En un principio fuentes del sector señalan que sus reticencias a la mudanza tendrían que ver con el riesgo de pérdida de poder de los inversores minoritarios, como él mismo, en la toma de decisiones de la compañía. Sin embargo, es de suponer como señalan las mismas fuentes que tras el despliegue de medios de la constructora para conseguir su ‘si’, los noruegos se daban por convencidos y votaban a favor del traslado. “Pese a tener un 1,5%, es decir que su posición no era determinante, el equipo de Rafael del Pino ha puesto mucho interés es que apoyen la operación consciente de que podría interpretarse como una falta de apoyo de los minoritarios”, explican.
El segundo foco de tensión se producía también horas antes de la reunión de accionistas cuando el Gobierno le pedía por carta a Rafael del Pino que se informara en la junta de que hay una vía alternativa a este traslado social para conseguir su objetivo estratégico de cotizar en EEUU, objetivo que del Pino asegura estar en el centro de su marcha. Es más, en la misiva, Gonzalo García Andrés, secretario de Estado de Economía, manifestaba la voluntad del Gobierno, de la CNMV y de BME de acompañarlos en ese camino y de hacer los ajustes normativos que sean necesarios porque, argumentaba “no hay razones económicas que justifiquen esta decisión ya que el procedimiento para cotizar en EE.UU. con acciones ordinarias desde España no presenta diferencias con otros países europeos”.
La motivación económica: el quid de la cuestión
La existencia o no de una motivación económica es crucial porque de ella depende el régimen fiscal aplicable dado que, si se prohibiera al grupo acogerse a la exención fiscal de las fusiones, podría suponer a la compañía una factura de 130 millones de euros.
Y de ahí los esfuerzos de Del Pino por recalcar que el pasado ejercicio, el 64% de las inversiones del grupo se ejecutaron en EE UU y que de los 13.068 millones de euros de cartera de obra de construcción que tiene, el 83% es internacional, y el 51% de toda la nueva contratación del año se concentró en América del Norte. El empresario ha insistido en que «la fusión forma parte del desarrollo natural de Ferrovial» y busca potenciar su crecimiento internacional, tanto en términos de negocio como de incremento de la base accionarial. Y, como datos que respaldan esta afirmación, ha destacado que, «actualmente, más de un 90% del valor del grupo procede de la actividad internacional, más del 90% de los inversores institucionales son internacionales y el 75% del valor procede de activos situados en América del Norte». “Asique, ha señalado el presidente de Ferrovial, este proyecto de fusión persigue objetivos económicos válidos y no se hace por motivos fiscales”. Y ha recordado que Ferrovial pagó en concepto de impuestos 1.569 millones de euros en 2022 en todo el mundo, un 13,3% menos que en 2021, cuando la cifra alcanzó los 1.810 millones. Del total en el último ejercicio, en España tributó por 282 millones, lo que equivale al 18%.
Del Pino ha explicado que Ferrovial cuenta con un máximo de 500 millones para remunerar a accionistas ‘díscolos’, de manera que, en caso de que más del 2,53% de los inversores optaran por esa vía, la operación se frenaría. Sin embargo, es muy poco probable que eso ocurra
Y como colofón, una mención a Europa: “la reorganización societaria de la compañía se enmarca en la libertad de establecimiento que nutre la esencia misma de la Unión Europea». Una Unión Europea que Pedro Sánchez presidirá en el segundo semestre, cuando, casualidades de la vida, Ferrovial tiene previsto culminar la operación.
¿Y ahora qué? Próximos pasos
Los primeros pasos están claros. El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará el acuerdo de fusión adoptado por la junta de accionistas en los próximos días. A partir de ese momento se abrirá un plazo de un mes en el que los accionistas que hayan votado en contra podrán ejercer su derecho de separación. Es decir, al no estar de acuerdo con el cambio de sede social, podrán vender sus acciones a cambio de una indemnización de 26 euros, el precio medio de cotización de la compañía en los tres meses anteriores al anuncio del traslado.
Del Pino ha explicado que Ferrovial cuenta con un máximo de 500 millones de euros para remunerar a estos accionistas díscolos, de manera que, en caso de que más del 2,53% de los inversores optaran por esa vía, la operación se frenaría. Sin embargo, es muy poco probable que eso ocurra, ya que el precio de cotización actual de la constructora está por encima de lo que establece la contraprestación, dado su buen comportamiento en bolsa en las últimas semanas. Durante su discurso inicial en la junta de accionistas, el propio Del Pino recordó que, desde el anuncio de la fusión, la empresa ha subido en bolsa más de un 3,35%, un alza al que se añade el repunte del 0,9% registrado al finalizar la junta, tras recibir el respaldo de los accionistas.
Ferrovial crea una filial en España con un hijo de Del Pino como apoderado
Ferrovial ha constituido la subsidiaria Ferrovial International SE Sucursal en España ante su traslado a Países Bajos, con Ignacio del Pino Fernández-Fontecha, segundo hijo del presidente del grupo, Rafael del Pino, como apoderado. La nueva sociedad comenzó a operar el pasado 16 de marzo, justo después de que el pasado 28 de febrero la compañía anunciara su intención de trasladar su sede social a Países Bajos y cotizar en Estados Unidos. El objeto social de la nueva subsidiaria es «la participación en otras empresas, sean del tipo que sean, adquirir participaciones en ellas de cualquier otra forma y hacerse cargo de su gestión», según consta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (Borme). La sucursal, que se establece con una dotación económica inicial de 60.000 euros y con domicilio en la madrileña calle de Príncipe de Vergara, tendrá como apoderado también, junto al hijo de Del Pino, actual director financiero del grupo, a Francisco Javier Martínez Pardo Arsuaga.
