La Entrevista de la Semana / Mercedes Cobo ■
“Venimos de años de un tremendo bum en el mercado de M&A (fusiones y adquisiones), no sólo español, sino también mundial; en el que un contexto de bajos tipos de interés, liquidez como no habíamos visto y crecimiento económico, las corporaciones, pero, sobre todo, el ‘private equity’, han sido muy activos”, señala Rodrigo Rodríguez. Destaca que los grandes fondos de capital riesgo tienen a su “disposición billones de euros y el mandato de invertirlos en el corto-medio plazo, por lo que esperamos ver más movimiento de cara a la segunda mitad del año, una vez las valoraciones se hayan ajustado y que la incertidumbre reinante en estos últimos meses se vaya disipando”.
¿En qué consiste la figura del ‘proxy solicitation’? ¿Cuál es su misión?
La figura del ‘proxy solicitor’ nace en el mundo anglosajón frente a la dificultad que existía en estos mercados para movilizar al capital flotante ante la ausencia de accionistas de control en el marco de las juntas de accionistas. Originalmente, el proxy solicitor era un asesor de compañías cotizadas o emisores que, en el marco de un evento corporativo en el que la participación del accionariado fuese clave (una junta general o una OPA), solicitaba el voto de los accionistas con el fin de ayudar a maximizar la información de los mismos llevando así incrementar el quorum y apoyo a las propuestas del consejo. Actualmente, los proxy solicitors se han convertido en figuras esenciales que asesoran en materias tan importantes para los consejos de administración como el gobierno corporativo, remuneraciones del consejo o la sostenibilidad.
“La estructura de gobierno de las compañías y la remuneración, particularmente de los consejeros ejecutivos, siguen siendo los principales temas de estudio y preocupación para los inversores”
¿Cuál es su valor diferencial?
Su conocimiento del comportamiento de los inversores institucionales y de sus políticas de voto es la base sobre la que se asienta el asesoramiento de un proxy solicitor. La capacidad de anticipación a las decisiones en materia de voto de estos inversores y de sus asesores de voto (proxy advisors) es un valor cada vez más necesario para los emisores, y es ahí donde los proxy solicitors juegan un papel fundamental.
Además de lo anterior, el proxy solicitor es, en muchas ocasiones, la única fuente de información para algunos de los inversores sobre eventos corporativos, particularmente aquellos menos sofisticados, que no hacen seguimiento activo de las noticias relacionadas con la compañía de la que son accionistas o no leen prensa económica. Esta actividad, la campaña de contacto directo, es tremendamente apreciada por los accionistas minoritarios y refuerza la imagen de las compañías entre estos grupos de interés, que, tradicionalmente, han sido menos atendidos por los emisores, pero que deben estar muy presentes para el consejo de las compañías cotizadas.
¿Qué tendencias está viviendo M&A (fusiones y adquisiciones) en estos momentos?
Venimos de años de un tremendo boom en el mercado de M&A, no solo español, sino también mundial; en el que un contexto de bajos tipos de interés, liquidez como no habíamos visto y crecimiento económico, las corporaciones, pero, sobre todo, el private equity, han sido muy activos. Tras las decisiones de los bancos centrales en el último año en materia de tipos de interés para dar respuesta al marco de alta inflación en el que nos estamos moviendo, la actividad ha decaído con respecto a 2021. Sin embargo, los grandes fondos de capital riesgo tienen a su disposición billones de euros y el mandato de invertirlos en el corto-medio plazo, por lo que esperamos ver más movimiento de cara a la segunda mitad del año, una vez las valoraciones se hayan ajustado y que la incertidumbre reinante en estos últimos meses se vaya disipando.
¿Cómo está afectando la volatilidad de los mercados? ¿Pueden surgir oportunidades de esta volatilidad?
La volatilidad siempre es fuente de oportunidades para aquellos que mejor están situados para aprovecharlas, tal y como se han encargado de demostrar los acontecimientos recientes en el sector bancario.
¿Qué prioridades ven los inversores en la gobernanza? ¿Qué buscan los inversores?
La estructura de gobierno de las compañías (la composición del consejo) y la remuneración, particularmente de los consejeros ejecutivos, siguen siendo los principales temas de estudio y preocupación para los inversores. Estos buscan que la compañía esté alineada con las mejores prácticas, lo que incluye que el órgano de gobierno esté conformado por una mayoría de independientes, se respete el umbral mínimo recomendado de un 40% del género menos representado en el consejo o que sus miembros dispongan de la suficiente dedicación a la compañía para desarrollar sus responsabilidades con la diligencia debida.
En cuanto a la remuneración, la primera premisa a seguir es la transparencia. Para los inversores y proxies, es clave disponer de toda la información en materia de remuneraciones del consejo para poder hacer su análisis de P4P (pay for performance) o ver cómo encaja la política de remuneraciones de la compañía en sus guías de voto. Que los esquemas de remuneración del Consejo cumplan con los parámetros que se pueden encuadrar dentro de las mejores prácticas internacionales, es una máxima a seguir para no tener sobresaltos o sorpresas en las votaciones de estos puntos del orden del día.
“Es muy probable que veamos más noticias sobre el aterrizaje de inversores activistas en el accionariado de compañías españolas en un futuro cercano”
En los últimos años, y de manera creciente, la sostenibilidad ha ido ganando protagonismo, con la aparición de las resoluciones SoC (Say on Climate) que, a propuesta del consejo de administración o de los inversores, somete la estrategia climática de las compañías a la votación de la junta general de accionistas y que, en algunos casos, ha obtenido más votos en contra de los esperados pese a haber salido siempre adelante en el caso español.
¿Cuáles son las expectativas de los inversores en este 2023? La diversidad de género, cuyos umbrales mínimos han ido creciendo en los últimos años hasta llegar al consenso del 40% como mejor práctica, va a ser uno de los temas estrella de esta temporada de juntas, así como la remuneración del consejo. En este apartado, los inversores demandan transparencia, además de la divulgación de la suficiente información para poder hacer sus propios análisis, aunque sin olvidar la estructura de dicha remuneración, las métricas y objetivos o la máxima cantidad a recibir por parte de los ejecutivos.
El activismo accionarial, ¿empieza a echar raíces en el mercado?
Recientemente hemos vivido casos de activismo en nuestro país, algunos de ellos muy sonados, aunque quizás sea precipitado decir que ha echado raíces. Lo que sí es un hecho es que cada vez nos sorprende menos el término y que, dado que el capital en manos de este tipo de fondos es cada vez mayor, es muy probable que veamos más noticias sobre el aterrizaje de inversores activistas en el accionariado de compañías españolas en un futuro cercano.
¿Cómo están viviendo las empresas la sostenibilidad?
En general, todas las compañías cotizadas y, particularmente las más grandes, se han tomado muy en serio la sostenibilidad ya que, por un lado, conocen el impacto que sus acciones tienen en el futuro de las comunidades en las que operan y, por otro, son conscientes del escrutinio al que están sometidos por sus grupos de interés y de las demandas de sus inversores.
El desafío al que se enfrentan la mayoría de compañías cotizadas es la miríada de regulaciones, estándares, agencias de rating, etc. que conforman el mapa global de la sostenibilidad y que no siempre es fácil de navegar, ya que no necesariamente el contenido es el mismo, ni todos los inversores se guían por los mismos grupos de interés. De este modo, deviene capital y de sumo valor el asesoramiento de un experto que pueda ayudar a la compañía a poner en orden las prioridades atendiendo a su caso particular (sector, marco regulatorio, principales inversores, etc.).
¿Cuáles son las principales preocupaciones de las cotizadas?
Para las cotizadas, el punto de partida es la creación de valor para el accionista y, en paralelo, funcionar dentro del marco de las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo y sostenibilidad, ya que, a día de hoy, estas compañías creen firmemente, al igual que sus grupos de interés, en que, para lo primero, es clave lo segundo. Que una compañía sea identificada como garante de las mejores prácticas, es un catalizador para la creación de valor para el accionista y, al contrario, que se entienda que una compañía no presta la suficiente atención a su modelo de gobierno corporativo o a los aspectos ESG, puede tener un impacto negativo en la cotización y a ruido mediático indeseado.
El Personaje y su Imagen
Rodrigo Rodríguez ha trabajado como consultor para firmas como KPMG, Deloitte o Accenture, desde donde ha asesorado a empresas cotizadas y fondos de capital riesgo en sus procesos de M&A y planificación estratégica. En este sentido, destaca su trabajo con clientes como Sanofi, Repsol, Bupa Sanitas, Prosegur, Carlyle o Advent, entre otros. Rodrigo Rodríguez es doble licenciado en Derecho y Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas y Máster en Finanzas Corporativas y Banca de Inversión por el IEB.
