Destacado / N. L.
La compañía oferente de la opa parcial sobre un máximo de 220.000.000 acciones, el 22,69% de Naturgy, anunciada el pasado 26 de enero de 2021, calificada elegantemente por el presidente de la tercera eléctrica del país, Francisco Reynés, de “no solicitada”, inicialmente publicitada a bombo y platillo por el fondo de pensiones australiano “sin ánimo de lucro” IFM Global Infrastructure Fund, se ha ido travistiendo nominativamente tras cortina de humo en compañía luxemburguesa de confusa estructura accionarial de nombre semejante, recortado, Global InfraCo, inscrita en un tolerado paraíso fiscal de escasa transparencia y acogida a la oscuridad total de las Islas Caimán, donde según declara el oferente al anunciar su operación aparece Global InfraCo que, asegura, está “íntegramente participada por IFM GIF, un ‘master unit trust’, un elástico vehículo oscurantista que se puede traducir como “fideicomiso maestro”, un maestro que se explica poco.
La metamorfosis nominalista ha podido ser consecuencia de que Australia no esté en la Unión Europea, sino en las antípodas, lo que permite al gobierno español autorizarla o no al representar más del 10% del capital de una empresa estratégica como es Naturgy, de acuerdo con un decreto ley promulgado en marzo del pasado año, en plena pandemia, cuando se temían aviesas maniobras de compañías extrajeras ante la caída de la Bolsa hispana.
Una maniobra táctica de escasa consistencia, pues el Gobierno puede aceptar la OPA o no aunque la empresa fuera comunitaria, ejerciendo su ‘acción de oro’, que probablemente aplicará negativamente al considerar que si triunfa la opa dos tercios del accionariado de Naturgy quedaría en manos extranjeras, donde ya están GIP y la argelina Sonatrach.
Los que poseen los mayores paquetes son: Criteria Caixa (24,4%); GIP (20%); Rioja, la alianza formada por CVC en el 75% –dirigido en España por Javier de Jaime y la Corporación Financiera Alba de la familia March, con el 25%–. Estos últimos le compraron el 20% a Repsol, y Sonatrach, con el 4%.
El fondo australiano ha comunicado su intención de “votar a favor y apoyar acuerdos en la Junta General de Accionistas de Naturgy para que, lo antes posible después de la oferta, la composición del Consejo de Administración de Naturgy refleje una representación proporcional al capital social de Naturgy (considerando también las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas) y el oferente pueda designar consejeros conforme a dicha proporcionalidad”.
Hay que recordar que Naturgy es una de las tres grandes compañías del sector eléctrico en España, que, junto a Endesa e Iberdrola, dominan en torno al 90% del mercado eléctrico español. / EP
Hay que recordar que Naturgy es una de las tres grandes compañías del sector eléctrico en España que, junto a Endesa e Iberdrola, dominan en torno al 90% del mercado eléctrico español.
En todo caso, de conformidad con el artículo 7 bis de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior, la adquisición de acciones de Naturgy como resultado de una opa está sujeta a la autorización del Consejo de Ministros. El oferente debe solicitar la autorización de la Dirección General de Comercio Internacional e Inversiones del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo. Y, de acuerdo con el artículo 26.2 del Real Decreto 1066/2007, debe intervenir la CNMV.
El nefasto precedente de Endesa
O sea, que, salvando las distancias de ambos casos, le toca a Pedro Sánchez manejar este maldito embrollo como tuvo que hacerlo José Luis Rodríguez Zapatero con la nefasta consecuencia de que Endesa, la joya empresarial de la Corona, cayera en manos del Estado italiano, tras una insidiosa operación de la mano de José Manuel Entrecanales, presidente de Acciona, que presumió de que trataba de asegurar la españolidad de la compañía frente a los intentos de la alemana E.On. No se consiguió la españolidad, pero Entrecanales consiguió trozos de Endesa y un pastón de plusvalías y la joya de la Corona perdió su presencia en Latinoamérica.
Hasta ahora Sánchez no se ha manifestado, pero hay pocas dudas sobre su rechazo aunque hay ministros y la propia vicepresidenta económica, Nadia Calviño, sugirieron su aceptación, señalando ésta que “no se pueden poner puertas al campo”. La portavoz del Gobierno, María Jesús Montero, aseguraba tras rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros que “aunque aún es muy prematuro para hacer ninguna valoración», la cláusula de salvaguarda sigue en vigor ante cualquier «opa hostil», y para «evitar que caigan en manos de fondos extranjeros».
OCU considera que no debería haber problema para que la operación saliese adelante. Ahora bien, a pesar de que OCU considera que no hay razones objetivas para que el Consejo de Ministros, tras los dictámenes técnicos correspondientes, encuentre objeciones basadas en un menoscabo a la competencia o un perjuicio a los accionistas minoritarios, la operación pudiese ser frenada basándose en razones ajenas a estar premisas.
En defensa de los consumidores
Una opa siempre viene bien a los accionistas, en este caso a los ajenos a dos grandes grupos, GIP y Rioja, pues están excluidos de la opa. Beneficia, pues, a 75.000 accionistas, el 23,4% de la compañía que compraron sus acciones en las Bolsas españolas donde Naturgy es uno de los 35 del Ibex.
Precisamente, el pasado lunes la Organización de Consumidores y Usuarios (OCU) que preside Miguel Ángel Feito, se ha manifestado a favor de los accionistas señalando que la opa por el 22,69% de Naturgy “ha puesto de nuevo en duda el papel del Gobierno en estas operaciones y la defensa de los pequeños accionistas”.
OCU considera que no debería haber problema para que la operación saliese adelante. Ahora bien, a pesar de que OCU considera que no hay razones objetivas para que el Consejo de Ministros, tras los dictámenes técnicos correspondientes, encuentre objeciones basadas en un menoscabo a la competencia o un perjuicio a los accionistas minoritarios, la operación pudiese ser frenada basándose en razones ajenas a estar premisas.
OCU recuerda que no sería la primera vez que ocurre algo así en España, ni en otros países de la UE. Un caso reciente, de hace un par de semanas, es el rechazo por parte del gobierno francés de la oferta de compra sobre Carrefour, lanzada por el grupo canadiense Alimentation Couche-Tard (ACT). Rechazo que el ministro de Asuntos Económicos galo hizo basándose en que la operación pondría en riesgo la seguridad alimentaria francesa. La consecuencia para sus accionistas es que la subida del 25% en el precio de la acción se ha volatilizado y ya cotiza por debajo del precio previo al anuncio de la fallida oferta.
Para OCU, el papel del Estado, una vez analizado que la operación no suponga un menoscabo de la competencia, no debiera ser inmiscuirse en el interés empresarial con la excusa del salvaguardar el interés general.
OCU recuerda al Gobierno que la defensa de los criterios ASG en las inversiones, es decir, las socialmente responsables, supone aceptar todas sus letras, desde la A de ambiental, pasando por la S de social hasta la G de buen gobierno corporativo. Un buen gobierno cuyo principal pilar es el respeto a las decisiones de sus accionistas grandes o pequeños– que son quienes deben tener el poder de decidir qué hacer con ella.
Los que poseen los mayores paquetes son: Criteria Caixa (24,4%); GIP (20%); Rioja, la alianza formada por CVC en el 75% –dirigido en España por Javier de Jaime y la Corporación Financiera Alba de la familia March, con el 25%–. Estos últimos le compraron el 20% a Repsol, y Sonatrach, con el 4%. / EP
OCU anima al Estado a seguir velando por el interés de las familias que son pequeños accionistas de estas compañías promoviendo cambios normativos como, por ejemplo, en la ley de opa, que en la actualidad no es nada proteccionista con los pequeños inversores, p.e., en casos de exclusión bursátil.
23 euros por acción
El fondo australiano ofrece 23,00 euros por acción, sujeto al número máximo de acciones de Naturgy a las que se extiende la oferta: el importe total máximo es de 5.060 millones de euros. El precio de la oferta representa una prima de aproximadamente un 19,7% respecto al precio de cotización de las acciones de Naturgy al cierre del mercado en la sesión bursátil inmediatamente anterior a la publicación del anuncio previo (19,22 euros); 22,7% respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de Naturgy durante el trimestre inmediatamente anterior a la publicación de dicho anuncio (18,74 euros); y 28,9% respecto al precio medio ponderado de cotización por volumen de las acciones de Naturgy durante el semestre inmediatamente anterior a la publicación de su anuncio previo (17,84 euros).
La efectividad de la oferta está sujeta a la aceptación de la misma por, al menos, 164.834.347 acciones de Naturgy, representativas del 17% del capital social de la compañía.
Con Derecho a Réplica / Ángel Berges y Fernando Rojas, vicepresidente y consultor del área de Banca de Afi, respectivamente
El Covid reactiva las fusiones bancarias
Lo que no consiguió la presión de los supervisores lo ha conseguido la Covid-19: la reactivación y aceleración de nuevos procesos de concentración bancaria, que han estado ausentes en el panorama español y europeo desde la gran reestructuración bancaria provocada por la anterior crisis financiera.
La integración de Unicaja y Liberbank en los úlimos días del año tras un intenso proceso de negociaciones, consituye el último exponente de dicha reactivación en 2020, que se une al proceso más avanzado entre Caixabank y Bankia, y sin olvidar el fallido intento entre BBVA y Sabadell.
Y es que la Covid ha situado a la banca en el foco de atención, para bien y para mal, pese a que en esta ocasión, y en contraposición a la anterior crisis, no ha sido la banca en absoluto (ni el sistema financiero en general) el causante de la crisis, y sin embargo va a ser uno de los sectores más afectados.Ese protagonismo bancario en la crisis provocada por la pandemia tiene un componente claramente positivo, como es la muy activa y eficiente participación en el alivio financiero, tanto a las empresas (con la banca como principal canalizador de los avales, que han permitido “respirar” a casi un millón de empresas, incluyendo autónomos), como a los hogares (con las moratorias concedidas a más de medio millón de hogares).
Para facilitar el rol de la banca en esas operaciones, los reguladores y supervisores concedieron importantes flexibilizaciones, tanto en los requerimientos de capital y liquidez, como en el tratamiento regulatorio y contable de los deterioros crediticios. Razón ésta por la cual el verdadero impacto de la Covid sobre la calidad de los activos bancarios va a aparecer con un retraso de varios trimestres, pero con una intensidad que sin duda será elevada, y con gran heterogeneidad entre entidades, de ahí la importancia que tendrán los ejercicios de estrés de la EBA en 2021 recientemente lanzados.
Contrariamente a lo ocurrido en la anterior crisis financiera, las entidades españolas han comenzado a incorporar una visión anticipativa de lo que va a venir como efecto colateral de la Covid. De hecho, la prudencia en la anticipación de efectos adversos derivados de la Covid se ha ido viendo ya con las publicaciones de resultados durante los trimestres intermedios, y cofirmado definitivamente con los resultados al cierre de 2020: las entidades han llevado a cabo esfuerzos de saneamiento muy superiores (entre el doble y el triple) a los de años anteriores, y a los que serían exigibles de acuerdo con los “calendarios” flexibilizados por los reguladores y supervisores.
En esa misma línea de anticipar un entorno bancario post-Covid con un importante deterioro de activos, y con una curva de tipos que aleja en el tiempo cualquier escenario de normalización (positivización) de los mismos, con la consiguiente presión continuada sobre los márgenes, cabe contextualizar esa renovada predisposición de las entidades hacia operaciones de integración para afrontar en mejores condiciones ese entorno post-Covid. Como decíamos al inicio, la pandemia va a conseguir lo que los reguladores y supervisores europeos no han conseguido, tras más de un lustro recomendando operaciones de integración, sobre todo de carácter transfronterizo en Europa.
Esa recomendación ha tenido escaso eco hasta la fecha, y es que los inconvenientes son hoy por hoy mayores que las ventajas en el caso de las integraciones transnacionales. Las sinergias son mucho menores, y la diversificación entre países europeos también es de dudosa utilidad, dada la elevada correlación entre sus diferentes economías. En el debe de la balanza hay que situar también una regulación muy poco amigable con las fusiones transfronterizas, con exigencias de capital y liquidez que deben cumplirse país a país, sin posibilidad de optimización conjunta. Por no hablar de una normativa concursal y de liquidación absolutamente segmentada nacionalmente, lo cual es especialmente peligroso en ausencia de un esquema común europeo de garantía de depósitos. Con tantos obstáculos, aventurarse en fusiones transfronterizas supone casi una heroicidad, o una absoluta confianza en la pronta eliminación de todos esos obstáculos.
Frente a ello, operaciones de ámbito nacional, como las anunciadas en España (Caixabank-Bankia, Unicaja-Liberbank, o incluso la fallida BBVA-Sabadell), permiten una más rápida generación de sinergias, asociadas a la integración de servicios centrales, y sobre todo a los cierres de oficinas, especialmente en ámbitos geográficos en lo que tiene lugar un mayor solapamiento entre las entidades integradas.Frente a esas ventajas en términos de eficiencia, hay que analizar en qué medida las integraciones dentro de un mismo país pueden intensificar el grado de concentración bancaria hasta niveles que pudieran derivar en un mercado poco competitivo que perjudique al consumidor.
Ese no parece ser el caso en España, al menos por el momento, pues hay que tener en cuenta dos factores que actúan como contrapeso a ese incremento de cuota de mercado en el “top 3” del ranking bancario, medido por la cobertura de su red de oficinas.En primer lugar, la digitalización facilita la prestación de una amplia gama de servicios por parte de los nuevos competidores bancarios, sin necesidad de presencia física; esos operadores probalmente tienen una mayor penetración en núcleos urbanos y con alta densidad demográfica. Pero junto a ellos, y precisamente en ámbitos territoriales con mucha menor densidad demográfica, hay que considerar el importante papel que juegan las entidades con un mayor arraigo territorial, como son los bancos procedentes de las antiguas cajas de ahorro, así como el más del medio centenar de cooperativas de crédito.
Esto se refleja en el Gráfico 1 que muestra, para cada una de las provincias españolas, la entidad dominante y su cuota, en términos de presencia de oficinas físicas. En dicho gráfico se pone de manifiesto cómo, con muy contadas excepciones (Santander en Cantabria, Banca Pueyo en Badajoz, y Sabadell en Alicante, tras su absorción de Caja del Mediterráneo), en todas las demás provincias españolas la entidad dominante es, o bien una antigua caja de ahorros, o una cooperativa de crédito.
Gráfico 1: Cuota de mercado por oficinas del líder de la provincia (2019)
La preservación de ese tipo de entidades con una marcada orientación territorial, equivalente a lo que en algunos países (como Estados Unidos) se conoce como “Community Banking” (banca de proximidad) es sin duda alguna la major garantía de mantenimiento de niveles de prestación de servicios apropiados para los pequeños consumidores (sobre todo hogares y pymes), con indepencencia del nivel de concentración que se produzca en el top del ranking bancario.
